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新奥股份:2020年第一次临时股东大会会议资料

作者: 大众排行网 发布时间: 2020年03月21日 12:11:29

新奥股份:2020年第一次临时股东大会会议资料   时间:2020年03月20日 15:56:45 中财网    
原标题:新奥股份:2020年第一次临时股东大会会议资料

新奥股份:2020年第一次临时股东大会会议资料










新奥生态控股股份有限公司



2020年第一次临时股东大会



会 议 资 料

















二〇二〇年三月








会议议程



一、现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2020年3月30日10点30分

召开地点:河北省廊坊市开发区华祥路118号新奥科技园B座公司会议室

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2020年3月30日

至2020年3月30日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。


三、会议内容:

(一)主持人宣布开会

(二)会议议程

1. 审议《关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案》。


2. 审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》;

3.00逐项审议《关于调整〈发行股份募集配套资金的方案〉的议案》;

3.01 发行股份募集配套资金的方案-发行方式及发行对象

3.02 发行股份募集配套资金的方案-定价基准日、发行价格

3.03 发行股份募集配套资金的方案-发行股份的锁定期

4.审议《关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案》;

5. 审议《关于〈新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)〉及其摘
要的议案》;

6. 审议《关于签署附生效条件的〈股份认购协议之补充协议〉的议案》。

(三)大会对上述议案逐项进行表决

(四)统计股东投票结果,主持人宣布表决结果

(五)见证律师宣读法律意见书

(六)大会闭幕



新奥生态控股股份有限公司

二〇二〇年三月三十日


会议资料之一

新奥生态控股股份有限公司

关于公司2020年度日常关联交易预计情况的议案

各位股东、股东代表:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

新奥生态控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年3月12日召开第
九届董事会第十一次会议,审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计情况
的议案》。董事会在审议该议案时,关联董事王玉锁先生、于建潮先生、金永生
先生、王子峥先生回避表决,以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该议
案。公司独立董事对2020年度日常关联交易预计情况予以事前认可,并发表意
见为同意的独立意见。


(二)2019年度日常关联交易的预计和执行情况

2019年度公司及子公司与关联方实际发生的日常关联交易金额331,225.01
万元,较2019年度日常关联交易预计金额减少227,360.02万元,具体情况如下:

单位:万元

关联交易类别

关联方

2019年度预计
发生金额(万元)

2019实际发生
金额(万元)

注释

设计、施工、
销售

新奥科技发展有限公司

328.87

209.67

注释1

新奥(舟山)液化天然气有限公司

57,120.00

4,822.72

注释2

新奥(舟山)天然气管道有限公司

167,589.90

86,880.62

注释3

石家庄新奥中泓燃气有限公司

66.15

115.76

注释4

石家庄昆仑新奥燃气有限公司

1,921.68

234.73

注释5

新地环保技术有限公司及下属子公司

2,544.34

995.11

注释6

新奥能源控股有限公司及其控制的公司

204,121.42

162,215.34



新奥集团股份有限公司

200.00

88.96

注释7

新奥动力科技(廊坊)有限公司



204.42

注释8

销售商品、提
供劳务

新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司

713.63

243.60

注释9

新能凤凰(滕州)能源有限公司

650.00

961.20

注释10

唐山新奥永顺清洁能源有限公司

158.00

134.15



新能凤凰(滕州)能源有限公司

48,660.00

33,703.13

注释11

北京永新环保有限公司

604.00

343.14

注释12

内蒙古新威远生物化工有限公司



1,353.72

注释13

提供车辆租赁

新奥集团股份有限公司

70.00



注释14

收入小计

484,747.99

292,506.27






采购水电、福
利用品;接受
物业服务等

廊坊艾力枫社物业服务有限公司

334.26

328.24



新绎七修酒店管理有限公司

435.06

382.87



廊坊汇佳物业服务有限公司

374.24

402.07



北京新绎爱特艺术发展有限公司

133.34

171.25

注释15

新绎健康管理有限公司

51.54

53.52



新苑阳光农业有限公司

78.91

48.33

注释16

新奥光伏能源有限公司

100.00

72.97

注释17

委托运营;接
受咨询、培训、
服务等

廊坊通程汽车服务有限公司

56.48

10.85

注释18

廊坊市绎达国际旅行社有限公司

202.87

114.31

注释19

新奥(中国)燃气投资有限公司

184.28

119.60

注释20

新能凤凰(滕州)能源有限公司

160.00

164.26



新奥科技发展有限公司

338.03

318.80



北京永新环保有限公司

4,348.63

4,415.96



接受IT信息技
术及服务

新智云数据服务有限公司

4,000.00

4,419.75

注释21

新智我来网络科技有限公司

2,261.70

1,216.98

采购甲醇、材
料、设备

新奥科技发展有限公司

86.00

37.07

注释22

新奥能源控股有限公司及其控制的公司

5,000.00

4,918.10



新能凤凰(滕州)能源有限公司

49,000.00

18,724.64

注释23

新奥阳光易采科技有限公司



1,309.57

注释24

租赁办公场所

新奥科技发展有限公司

220.00

213.85



工程建设

北京永新环保有限公司

3,971.70

260.25

注释25

捐赠

新奥公益慈善基金会

2,500.00

1,015.50

注释26

支出小计

73,837.04

38,718.74



合计

558,585.03

331,225.01







注释1:受新奥科技发展有限公司项目施工进度影响,导致实际与预计交易金额产生偏差。


注释2:新奥(舟山)液化天然气有限公司舟山接收站项目因2019年12月26日经股东大
会批准追加45880万元合同交易金额以及部分施工范围发生调整,导致交易金额减少。


注释3:新奥(舟山)天然气管道有限公司舟山管道项目因2019年12月26日经股东大会
批准追加56546.5万元合同交易金额,同时,因相关部门审批施工手续延后,导致计划工期
与实际施工进度发生偏差。


注释4:因石家庄新奥中泓燃气有限公司设计业务增加,相应交易金额增加。


注释5:受石家庄昆仑新奥燃气有限公司业务发生调整,导致交易金额减少。


注释6:受新地环保技术有限公司及下属子公司项目进度影响,导致实际与预计交易金额产
生偏差。


注释7:受新奥集团股份有限公司项目采购业务调整影响,导致实际交易金额减少。


注释8:因新奥动力科技(廊坊)有限公司市场开拓新增采购设备,交易金额增加。


注释9:受新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司生产经营计划调整,导致实际采购金额减少。


注释10:因新能凤凰(滕州)能源有限公司业务需求增加,导致实际交易金额增加。


注释11:因新能凤凰(滕州)能源有限公司煤炭采购量减少,导致实际与预计交易金额产
生偏差。


注释12:受北京永新环保有限公司业务需求减少影响,导致实际与预计交易金额产生偏差。


注释13:内蒙古新威远生物化工有限公司在2019年6月-2020年2月为公司关联法人,其


与公司所属子公司交易金额予以披露,相关解释请见下方《与上市公司的关联关系》。


注释14:随着公司业务开展,公司整合内部运输资源,车辆服务于内部市场开发与生产经
营,减少相关关联交易。


注释15:由于公司业务开展增加,导致采购量增加。


注释16:通过新苑阳光农业有限公司采购员工福利品减少,导致实际与预计交易金额产生
偏差。


注释17:公司加强用电管理,实际用电较计划用电量节约。


注释18:由于公司加强用车管理,实际费用较计划节约。


注释19:因公司出台降本增效措施,员工拓展、订票等服务交易金额减少。


注释20:通过新奥(中国)燃气投资有限公司员工培训减少,导致实际与预计交易金额产
生偏差。


注释21:公司IT项目由新智云数据服务有限公司、新智我来网络科技有限公司分别实施,
因属于同一控制下关联方的同一IT信息技术服务类别,交易额度可调剂使用。


注释22:受公司采购计划调整,导致实际与预计交易金额产生偏差。


注释23:受大宗商品市场价格波动影响,新能天津调整甲醇贸易采销计划,导致实际与预
计交易金额产生偏差。


注释24:因新地能源工程技术有限公司开拓市场新增采购业务,导致交易金额增加。


注释25:因新能能源有限公司一期废盐综合利用项目改为由北京永新环保有限公司进行投
资建设,以及新能矿业有限公司水处理扩建项目延期,导致实际与预计交易金额产生偏差。


注释26:公司实际捐赠低于预计发生金额产生偏差。





(三)2020年度日常关联交易预计金额和类别

预计2020年度公司及下属子公司发生的关联交易总额不超过445,592.00万元。


关联交易类别

关联方

2020年度预计发生
额(万元)

2020年占同类
业务比例(%)

2020年年初至披
露日与关联方累
计已发生交易额
(万元)

2019年度实
际发生金额
(万元)

2019年占同
类业务比例
(%)

本次预计金额与上年实际发
生金额差异较大的原因

设计、施工、
销售商品

新奥科技发展有限公司

4,049.87

1.03



209.67

0.06



新奥(舟山)液化天然气有限公司

22,971.00

5.85

320.38

4,822.72

1.36

2019年签订的合同主要在
2020年实施导致交易金额增
加。


新奥(舟山)天然气管道有限公司

66,633.64

16.98

6,547.97

86,880.62

24.50

2019年舟山管道项目因取得
施工手续延后,影响了工程进
度,剩余合同项目预计在本年
完工。


石家庄昆仑新奥燃气有限公司

285.00

0.07



234.73

0.07



石家庄市鹿泉区昆仑新奥燃气有限公


110.00

0.03



80.50

0.02



新地环保技术有限公司及下属子公司

5618.37

1.43

5.66

995.11

0.28

2020年预计项目增加导致交
易金额增加。


新奥能源控股有限公司及其控制的公


230,072.51

58.64

13,045.68

162,215.34

45.74

2020年预计施工项目增加导
致交易金额增加。


新奥动力科技(廊坊)有限公司

186.00

0.05



204.42

0.06



新奥能源动力科技(上海)有限公司

471.60

0.12



19.47

0.01



新奥石墨烯技术有限公司及下属子公


2,213.00

0.56












小计

332,610.99

84.76

19,919.69

255,662.58

72.10



销售商品、提
供劳务

新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司

398.25

1.91

12.80

243.60

1.17



新能凤凰(滕州)能源有限公司

911.17

20.91



961.20

22.06



新能凤凰(滕州)能源有限公司

50,000.00

30.23

1,080.49

33,703.13

23.37

预计关联方煤炭采购量增加

北京永新环保有限公司

830.15

3.99



343.14

1.65



内蒙古新威远生物化工有限公司

1,054.36

5.07

562.12

1,353.72

6.50



小计

53,193.93

62.11

1,655.41

36,604.79

54.75



收入合计

385,804.92



21,575.10

292,267.37





采购水电、福
利用品;接受
物业服务等

廊坊艾力枫社物业服务有限公司

500.75

1.36

0.01

328.24

0.87



新绎七修酒店管理有限公司

444.22

1.21



382.87

1.02



廊坊汇佳物业服务有限公司

478.48

1.30

12.94

402.07

1.07



小计

1,423.45

3.87

12.95

1,113.18

2.96



委托运营;接
受咨询、培训、
服务等

新奥(中国)燃气投资有限公司

353.90

1.12



119.60

0.35



北京永新环保有限公司

8,071.77

38.78



4,415.96

21.22



小计

8,425.67

39.90



4,535.56

21.57



接受IT信息
技术及服务

新智云数据服务有限公司

4,190.60

90.50

0.58

4,419.75

78.41



新智我来网络科技有限公司

439.86

9.50



1,216.98

21.59



小计

4,630.46

100.00

0.58

5,636.73

100.00



采购甲醇、材
料、设备

新奥能源控股有限公司及其控制的公


6,000.00

1.95

21.75

4,918.10

1.79



新能凤凰(滕州)能源有限公司

30,000.00

14.63

782.17

18,724.64

9.13

预计公司贸易甲醇采购量增加

新奥阳光易采科技有限公司

3,627.50

1.18

42.82

1,309.57

0.48



新奥石墨烯技术有限公司

300.00

1.44









小计

39,927.50

19.20

846.74

24,952.31

11.40






租赁办公场所

新奥科技发展有限公司

380.00

52.93



213.85

38.48



租赁设备

河北省金融租赁有限公司

1,500.00

8.38









工程建设

北京永新环保有限公司

1,000.00

3.97



260.25

1.03



捐赠

新奥公益慈善基金会

2,500.00

100.00



1,015.50

99.65



小计

5380.00

165.28



1489.60

139.16



支出合计

59,787.08



860.27

37,727.38





合计

445,592.00



22,435.37

329,994.75







注:新奥环保技术有限公司及下属子公司包含廊坊新奥龙河环保科技有限公司、南京新奥环保技术有限公司、石家庄新奥环保科技有限公司和北京永新
环保有限公司。


新奥石墨烯技术有限公司及下属子公司包含新奥石墨烯技术有限公司和新奥(内蒙古)石墨烯材料有限公司。





上述关联交易预计中,相同类别的交易可在同一控制下的关联方之间调剂使
用。


二、关联方介绍

(一)关联方基本情况

关联方名称

主营业务

住所

法定代表人

经济性质

注册资本

(万元)

新奥科技发
展有限公司

能源开发、能源转换、能源输配、能
源利用、能源回收及节能技术和设备
的研究、设计与解决方案的制定;能源
装备的集成工艺及设计;信息技术、测
量技术;控制技术、制造技术及装备的
研发、项目的咨询、评价、论证,技术
经济评价;自有知识产权的保护与交
易;云计算、云数据网络技术的开发。

以上项目的技术咨询、技术推广及技
术服务。销售:机械设备及成套集成设
备、网络设备、电子产品、微藻、禽
蛋、饲料,提供相关的售后服务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

廊坊开发区广阳道北

王玉锁

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

16,500.00

新奥(舟山)
液化天然气
有限公司

液化天然气加注站项目的建设,液化
天然气进口、运输、储运、销售项目
的筹建(以上经营范围在未取得许可
前不得开展经营活动)。 与液化天然
气加注项目相关设施配套设备的销售
及维修,货物及技术进出口业务。(依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

舟山经济开发区新港工
业园区4号楼409-2室

于建潮

有限责任公


205600.00

新奥(舟山)
天然气管道
有限公司

天然气管道项目的建设及配套设施销
售、维修;管道加工;天然气采购、运输、
储存、销售项目的筹建(以上经营范围
在未取得经营许可前不得开展经营活
动);货物及技术的进出口贸易;管道建
设运营及抢维修相关设备的租赁。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)

浙江省舟山市定海区岑
港司前街255号209室

于建潮

有限责任公
司(自然人投
资或控股的
法人独资)

74300.00

石家庄昆仑
新奥燃气有
限公司

天然气销售,燃气设备及配件、燃气管
道、管材及附属材料、燃烧器具的销
售;燃气、燃烧器具工程咨询、设计、
安装维修。(法律、法规及国务院决定
禁止或者限制的事项,不得经营;需其

河北省石家庄市新华区
九中街16号

韩继深

有限责任公
司(外商投资
企业与内资
合资)

20000.00




它部门审批的事项,待批准后,方可经
营。)

石家庄市鹿
泉区昆仑新
奥燃气有限
公司

天然气销售;燃气设备及配件、燃气管
道、管材及附属材料、燃烧器具的销
售;燃气、燃烧器具工程咨询、设计、
安装维修。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

石家庄市鹿泉区宜安村
北石闫路北侧

胡启立

其他有限责
任公司

500.00

新地环保技
术有限公司

环境保护工程的技术研发、技术咨询、
技术服务及相关配套服务;环保项目
的运营管理;技术进出口、货物进出
口。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

廊坊开发区华祥路118
号新奥科技园D楼

张叶生

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

25000.00

新奥能源控
股有限公司

主要在中国从事燃气供应业务,包括
但不限于管道燃气销售、燃气接驳、
汽车燃气加气站的建设及运营、燃气
批发、其他能源销售、燃气器具和材
料销售。


开曼群岛



有限责任公


法定股本:
3,000,000,000
股 (票面值:
HK$0.1) 已
发行股本:
1125.49百万


新奥动力科
技(廊坊)
有限公司

燃气轮机、热能动力设备及其系统的
新技术研发、技术咨询、自有技术转
让、技术服务;机械设备的制造、销售
及维修;售电业务;合同能源管理;供热
经营;电力供应;分布式能源站经营;货
物及技术进出口。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营
活动)

河北省廊坊市经济技术
开发区华祥路0388丘1
幢新奥科技园C座

朱振旗

有限责任公
司(非自然人
投资或控股
的法人独资)

10000.00

新奥能源动
力科技(上
海)有限公


微、小型燃气轮机,热能动力设备及其
系统的技术研发、技术咨询、自有技
术转让及技术服务。【依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

浦东新区新元南路600
号上海临港新兴产业园
A区7幢厂房101室

朱振旗

有限责任公
司(中外合资)

4200.00

新奥(内蒙
古)石墨烯
材料有限公


石墨烯粉体、碳纳米管粉体的研发、
制造、销售、技术服务;石墨烯电发热
材料及其制品、功能型石墨烯涂料、
石墨烯油墨、石墨烯导电浆料、碳纳
米管导电浆料、石墨烯锂电电极材料、
石墨烯超级电容材料、石墨烯及碳纳
米管橡塑改性材料及其制品、石墨烯
水泥、石墨烯纳米流体材料、石墨烯
改性金属复合材料、石墨烯碳纳米管
导热浆料的研发、制造、销售、技术
服务;货物及技术进出口(以上均不含
危险化学品)

鄂尔多斯市达拉特旗王
爱召镇新奥工业园区办
公楼102室

张叶生

有限责任公
司(非自然人
投资或控股
的法人独资)

5343.59




新奥石墨烯
技术有限公


石墨烯及其制品(石墨烯电热产品、锂
电电极材料、橡塑复合材料、导电浆
料)、纳米碳管及其制品的研发、生产
及销售;橡胶制品、塑料制品、电子元
器件及电子专用材料、金属制品、高
性能纤维及制品和复合材料、石墨烯
设备、管材设备、换热器、冷却塔、
化工产品(不含危险化学品)、化工设
备、节能设备、仪器仪表的制造、安
装与销售;技术开发、技术服务、技术
咨询、技术转让、技术推广、产品销
售;货物及技术进出口。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)

河北省廊坊市经济技术
开发区华祥路东、鸿润道


张叶生

有限责任公
司(自然人投
资或控股的
法人独资)

15000.00

新能凤凰
(滕州)能
源有限公司

甲醇、液氧、液氮、液氩、硫磺的生
产(在安全生产许可证核准的范围内
经营,有效期以许可证为准);发电类
(在电力业务许可证核准的范围内经
营,有效期以许可证为准);能源化工技
术开发、技术推广、技术咨询、技术
服务,能源化工企业生产装置试车、开
车技术推广与服务;机械设备维修;电
气设备安装工程施工;企业管理信息
咨询。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)。


滕州市木石镇(驻地)

于建潮

有限责任公


120,000.00

北京永新环
保有限公司

提供环保工程、市政公用工程设备的
系统集成;提供水污染防治技术、固体
废弃物处理技术、生态工程技术、生
态修复技术开发、技术推广、技术转
让、技术咨询、技术服务;承担环保工
程;承接市政公用行业及专项环保工
程的设计;承接市政公用工程施工总
承包;建设工程项目管理;水污染治理;
批发环保设备、市政给排水节能产品、
水处理剂、化工产品(不含危险化学品
及一类易制毒化学品)。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。)

北京市海淀区西小口路
66号中关村东升科技园
B-6号楼A座五层A501、
502室

张叶生

有限责任公
司(法人独资)

10,000.00

内蒙古新威
远生物化工
有限公司

许可经营项目:无 一般经营项目:研
发、生产、销售阿维菌素、泰妙菌素、
多杀菌素、饲用金霉素的原料药、制

内蒙古鄂尔多斯市达拉
特旗王爱召镇

张庆

其他有限责
任公司

4000.00




剂、粉剂、散剂、预混剂以及相关农
兽药商品的进出口业务;农药经营

廊坊艾力枫
社物业服务
有限公司

物业服务、绿化工程施工与养护(凭资
质经营);建筑材料的销售;商品中介;
计算机网络技术服务;代理收费服务;
办公服务;销售计算机软、硬件及外围
设备、办公设备、办公耗材、制冷空
调设备及配件;电梯安装和维修;停车
场管理与服务;健身服务;休闲健身娱
乐活动;健康管理;健康咨询;保健知识
宣传;社会看护与帮助服务;城市垃圾
清运服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

廊坊开发区华祥路

吴建军

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

500.00

新绎七修酒
店管理有限
公司

文化娱乐项目(凭许可证经营);物业管
理(凭资质经营);教育信息咨询;体育
用品、日用百货、日用化学品、工艺
美术品、服装鞋帽的批发、零售;会议
及展览展示服务;商务信息咨询;住宿、
餐饮服务;高尔夫球场、游泳馆、网球
场、乒乓球馆、台球馆、健身房的经
营与管理;洗浴;卷烟零售;食品经营;美
容美体、足疗、按摩;销售家用电器、
乐器、家具、保健食品、五金产品、
珠宝首饰、通讯产品、电子产品、日
用化妆品。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

廊坊开发区友谊路

张丽娜

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

6451.62.00

廊坊汇佳物
业服务有限
公司

物业服务、绿化工程施工与养护;资产
管理,商务服务,房屋租赁;商品信息咨
询、计算机网络技术服务、办公服务;
代理水、电、暖、生活垃圾处置费收
费服务;建筑材料、计算机软硬件及外
围设备、办公设备、办公耗材、制冷
空调设备及配件的销售;电梯安装和
维修; 停车场管理与服务;健身服务;
健康咨询;保健知识咨询;社会帮助服
务;餐饮服务;房屋信息咨询服务;老年
人护理服务;养生保健服务;家庭服务;
心理咨询服务;室内外装饰装修工程
施工;建筑工程监理服务;食品经营(含
网上);城市垃圾清运服务。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动)

河北省廊坊市经济技术
开发区金源道艾力枫社
中区K幢1101

宋顺来

有限责任公
司(自然人投
资或控股的
法人独资)

500.00




北京新绎爱
特艺术发展
有限公司

组织文化艺术交流活动(不含演出);文
艺创作;承办展览展示活动;产品设计;
企业管理咨询;设计、制作、代理、发
布广告;软件设计;计算机系统服务;电
脑图文设计、制作;技术咨询;技术服
务;销售工艺美术品、机械设备、文具
用品、体育用品、服装、鞋帽、针纺
织品、电子产品、家具、玩具、五金
交电、建材、珠宝首饰、日用品、箱
包、化妆品、厨房及卫生间用具(不从
事实体店铺经营)、珠宝首饰、金银制
品(不含银币);销售食品。(企业依法自
主选择经营项目,开展经营活动;销售
食品以及依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营
活动;不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)

北京市顺义区南法信镇
东支路西海洪段13号6
幢一层01室

胡晓菲

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

1,000.00

新绎健康管
理有限公司

健康管理、诊疗服务、健康咨询、保
健知识宣传与培训(学历教育除外)、
企业管理信息咨询;药品、医疗器械、
化妆品及保健食品的研发、生产及销
售;文化教育交流咨询及培训服务(中
介及学历教育除外); 休闲健身活动;
文体用品、图书、音像制品、乐器的
销售;表演;日用百货、工艺礼品、服装
服饰、食品、文体用品的研发、生产
及销售。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)

廊坊开发区金源道艾力
枫社中区

金永生

有限责任公
司(自然人投
资或控股的
法人独资)

5,000.00

新苑阳光农
业有限公司

各类蔬菜、瓜果及相关农作物的种植、
销售;农产品的加工、销售;中草药、各
类花卉苗木及用于市政、园林相关观
赏植物的种植、销售;农业种植基础设
施的建设及相关技术的开发、咨询、
服务、推广;园林绿化设计与技术的开
发、服务;农业信息咨询、农业技术开
发、服务、转让;批发兼零售预包装食
品、散装食品、其他食品、粮油、水
产、冷冻食品;酒的销售;销售化肥、农
机具及售后服务;农业机械设备租赁
及服务;农业产业园餐饮、住宿、娱乐、
文化、会议等服务、观光、采摘、自
有种植场地出租与经营;家禽、牲畜的
养殖与销售,禽蛋的销售。(法律、法规
和国务院决定规定禁限经营的项目除

河北省廊坊市永清县刘
其营乡张迁务村

王轶

其他有限责
任公司

30,000.00




外;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

新奥光伏能
源有限公司

开发、设计、制造、安装太阳能光伏
电池相关产品及设备,提供太阳能离、
并网发电和输送解决方案,销售本公
司自产产品,并提供相关的售后服务。

(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

河北省廊坊经济技术开
发区华祥路106号

张叶生

有限责任公
司(台港澳与
境内合资)

7000万美元

廊坊市绎达
国际旅行社
有限公司

国内旅游和入境旅游业务(凭许可证
经营);国内航线除香港、澳门、台湾地
区航线外的航空客运销售代理业务;
国际航线或者香港、澳门、台湾地区
航线的航空客运销售代理业务(资质
认可证书有效期至2019年9月8日);
会议、会展服务;旅游信息咨询;工艺美
术品销售;酒店代订。(依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

河北省廊坊市新世纪步
行街第五大街精品廊
2#C3号

鞠喜林

有限责任公
司(自然人投
资或控股的
法人独资)

1700.00

新奥(中国)
燃气投资有
限公司

对城市燃气供应、电力供应、自来水
供应及其他城市基础设施领域进行投
资;物资采购与销售等。


京市通州区经海五路1
号院38号楼四层5-101

王玉锁

有限责任公
司(外国法人
独资)

23,177.81万
美元

新智云数据
服务有限公


数据处理,计算机软硬件科技、电子
产品、数码产品技术领域内的技术开
发、技术服务、技术转让、技术咨询,
广告设计、制作、代理、发布,计算
机软硬件、电子产品、数码产品的销
售,电信业务,自有房屋租赁。


上海市杨浦区政立路421
号1001室

王子峥

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

10,000.00

新智我来网
络科技有限
公司

软件开发;销售电子产品;技术开发、技
术咨询、技术服务、技术转让。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动;
不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)

北京市朝阳区望京东路1
号10层1001内A1006

王子峥

其他有限责
任公司

5,000.00

新奥阳光易
采科技有限
公司

软件开发;软件技术转让;软件技术服
务;信息系统集成服务;信息技术咨询
服务;数据处理和存储服务;网上销售:
燃气管材;贸易代理;道路普通货物运
输代理;仓储服务(不含危险化学品);
装卸服务;企业管理咨询服务;管道管
材及其附属材料、设备及配件、仪器
仪表、管道防腐制品、燃气灶具、厨

河北省廊坊市经济技术
开发区华祥路118号
0387丘3楼304室

王子峥

有限责任公
司(非自然人
投资或控股
的法人独资)

5,000.00




卫用品、化工原料(不含危险化学品)
的批发、零售;智能控制系统、自动化
系统研发、生产、销售;提供调试、维
修、技术服务;机械设备的租赁;能源工
程的设计、安装及咨询服务;货物进出
口。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)

新奥公益慈
善基金会

倡导环保意识,投资公益环保项目;
在贫困地区新建校舍、改善教育设施、
资助优秀贫困学生和教师;扶贫济困
等符合基金会宗旨的各类公益慈善活
动。


河北省廊坊市广阳区开
发区华祥路鸿润道新奥
集团总部401

韩瑞改

非公募基金


100.00

石家庄新奥
中泓燃气有
限公司

管道燃气(天然气)经营(经营期限至
2021年12月12日);管道安装工程设
计、施工;燃气设备及配件、管道及配
件、燃气燃烧器具的销售;新能源(危险
品除外)、节能设备的技术研发、技术
咨询、技术转让、技术推广、技术服
务;电、冷气、蒸汽销售;供热服务(涉
煤项目除外);合同能源管理,商务信息
咨询(金融、证券、期货、教育、投资
除外),软件开发,数据存储和处理服务;
机电设备、暖通设备的销售、租赁与
技术服务。


石家庄市栾城区惠源路
10号

李树海

其他有限责
任公司

5,000.00

唐山新奥永
顺清洁能源
有限公司

天然气(液化)生产及销售;新能源技术
咨询、服务(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

唐山古冶区范各庄镇规
划路南侧永顺焦化厂西


杨钧

其他有限责
任公司

30,100.00

廊坊通程汽
车服务有限
公司

汽车维护、汽车小修、专项修理;汽
车零部件的销售;汽车租赁;驾驶员
培训服务;电子产品的销售及售后服
务;汽车用品的技术咨询及技术服务;
汽车代驾服务。


廊坊市开发区华祥路

尹学信

有限责任公
司(自然人投
资或控股)

60.00

新奥集团股
份有限公司

销售:工程设备、工程材料、化工设备、
环保设备、钢材、电线电缆、电子产
品、电工器材、照明电器、建筑材料、
五金材料、管件管材、门窗、办公设
备、电气设备、消防设备、节能设备、
暖通设备、锅炉设备、太阳能设备、
冷却塔设备、压力容器设备、压力管
道设备、数据采集设备与监控设备、
光伏设备及元器件;能源站系统、楼
宇弱电系统、智能控制系统、能源管

河北省廊坊市经济技术
开发区廊坊经济技术开
发区华祥路

王玉锁

其他股份有
限公司(非上
市)

500,000.00




理系统、监控系统、仪器仪表的研发、
销售及售后服务;对城市基础设施建
设、能源开发、文化、旅游业、电子
机械、化工、建材制造、贸易的投资;
企业管理咨询;销售天然气(无储存、
无运输)(许可证有效期至2021年9
月3日)、煤油、柴油、燃料油(不
含成品油)、润滑油;销售苗木;园
林绿化服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活
动)

河北省金融
租赁有限公


融资租赁业务;转让和受让融资租赁
资产;固定收益类证券投资业务;接
受承租人的租赁保证金;吸收非银行
股东3个月(含)以上定期存款;同
业拆借;向金融机构借款;境外借款;
租赁物变卖及处理业务;经济咨询。


石家庄市裕华西路9号

徐敏俊

其他有限责
任公司

392,000.00



(二)与上市公司的关联关系

上述企业(除新能凤凰(滕州)能源有限公司、内蒙古新威远生物化工有限
公司及河北省金融租赁有限公司外)均属于公司实际控制人王玉锁先生控制的企
业。公司副董事长兼首席执行官于建潮先生担任参股子公司新能凤凰(滕州)能
源有限公司董事长,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定,
上述公司为公司关联法人。因内蒙古新威远生物化工有限公司董事长张庆先生曾
任公司副总裁职务并于2019年3月辞职,且公司于6月完成对农兽药业务股权
转让,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、第10.1.5和第10.1.6
条的规定,上述公司在2019年6月-2020年2月为公司关联法人。新奥集团股份
有限公司、新奥控股投资股份有限公司分别持有河北金融租赁有限公司21.79%
和9.08%的股权,新奥集团股份有限公司高级管理人员蒋承宏先生、王冬至先生
担任河北金融租赁有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3
条的规定,上述公司为公司关联法人。


三、定价政策和定价依据

公司的关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价参照市场价格
确定。工程施工销售金额占本次关联交易总额比重较大,交易定价参照当地与行
业的现行概预算定额及计价标准、政府造价信息文件等公开标准确定。


四、交易目的和对公司的影响

上述关联交易属于本公司及下属子公司日常经营过程中必要的持续性经营


业务。为保障公司日常生产经营正常进行,充分利用关联企业的已有资源,提高
经营效率,降低成本,公司选择与上述关联企业发生业务往来。


本次关联交易均参照交易当地的市场价格进行结算,定价公允合理,不损害公
司利益,结算采取银行转账方式,对本公司的持续经营能力不会产生负面影响,
亦不会损害非关联方股东的利益。公司主营业务未因此类交易而对关联人形成依
赖,对公司独立性没有影响。




以上议案提请股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集团
有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、王玉锁先生回避表决。




新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十日






会议资料之二

新奥生态控股股份有限公司

关于公司符合重大资产重组条件的议案

各位股东、股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法(2019年修订)》《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》(以下简称“《证
券发行办法(2020年修正)》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则(2020
年修正)》(以下简称“《非公开发行细则(2020年修正)》”)等法律、法规
及规范性文件的相关规定,经逐项核对,董事会认为,公司通过资产置换、发行
股份及支付现金等方式购买ENN Group International Investment Limited(中文名
称为“新奥集团国际投资有限公司”)及Essential Investment Holding Company
Limited(中文名称为“精选投资控股有限公司”)合计持有的香港联交所上市公司
新奥能源控股有限公司369,175,534股股份(简称“标的资产”)并募集配套资金
(以下简称“本次重组”/“本次交易”)构成重大资产重组,且公司符合上市公司发
行股份购买资产并募集配套资金的条件和要求。




以上议案提请股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、王玉锁先生回避表决。




新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十日




会议资料之三

新奥生态控股股份有限公司

关于调整《发行股份募集配套资金的方案》的议案

各位股东、股东代表:

鉴于中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对《证券发行办法
(2020年修正)》《非公开发行细则(2020年修正)》的内容进行了修改,董
事会同意对经第九届董事会第四次会议、第八次会议以及2019年第六次临时股
东大会审议通过的《发行股份募集配套资金的方案》相关事项进行调整,调整后
的方案内容如下:

(一)发行股份募集配套资金的方案

1.发行方式及发行对象

调整前为:

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向包括新
奥控股在内不超过10名(包括10名)合格投资者以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整,则本
次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,
具体调整方式以董事会决议内容为准。


调整后为:

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。公司本次拟向包括新
奥控股在内不超过35名(包括35名)合格投资者以询价的方式非公开发行股份
募集配套资金。如中国证监会对非公开发行股份的发行对象政策进行调整,则本
次发行对象相关事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,
具体调整方式以董事会决议内容为准。


2.定价基准日、发行价格

调整前为:

本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关


规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥
股份股票交易均价的90%。


配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程,并接受市场询价结果,其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。


在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。


如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整,则本次发行定价相关
事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以
董事会决议内容为准。


调整后为:

本次交易中,上市公司拟采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票
募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行
期首日。根据《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
规定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日新奥
股份股票交易均价的80%。


配套融资认购方新奥控股将不参与询价过程,并接受市场询价结果,其认购
价格与其他发行对象的认购价格相同。


在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本
公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大
会的授权及发行时的实际情况确定。


如中国证监会对非公开发行股份的定价政策进行调整,则本次发行定价相关
事项将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以
董事会决议内容为准。


3.发行股份的锁定期

调整前为:

本募集配套资金中,新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起36个
月内不得转让,相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起12个月内不


得转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积
金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。


如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整,则本次发行锁定期
将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董事
会决议内容为准。


调整后为:

本募集配套资金中,新奥控股认购的股份自新增股份发行结束之日起18个
月内不得转让,相关投资者认购的股份自新增股份发行结束之日起6个月内不得
转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金
转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。


如中国证监会对非公开发行股份的锁定期政策进行调整,则本次发行锁定期
将由董事会根据股东大会的授权按照最新的政策进行调整,具体调整方式以董事
会决议内容为准。




以上议案提请股东大会逐项审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威
远集团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、王玉锁先生回避表决。




新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十日






会议资料之四

新奥生态控股股份有限公司

关于公司本次重组方案调整不构成重大调整的议案

各位股东、股东代表:

本次重组方案与之前已经公司第九届董事会第四次会议、第八次会议以及
2019年第六次临时股东大会审议通过的重组方案相比,交易对方、标的资产范
围等均未发生变化,仅根据新修订的《证券发行办法(2020年修正)》《非公
开发行细则(2020年修正)》对发行股份募集配套资金方案等作相应调整。


根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关
规定,本次重组方案的调整并不构成对原重组方案的重大调整。




以上议案提请股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、王玉锁先生回避表决。




新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十日






会议资料之五

新奥生态控股股份有限公司

关于《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草
案)(修订稿)》及其摘要的议案

各位股东、股东代表:

公司根据新修订的《证券发行办法(2020年修正)》《非公开发行细则(2020
年修正)》对发行股份募集配套资金方案等作相应调整,编制了《新奥生态控股
股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,详见公司于2020年3月13日在
上海证券交易所网站披露的《新奥生态控股股份有限公司重大资产置换、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》
及其摘要。




以上议案提请股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、王玉锁先生回避表决。




新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十日






会议资料之六

新奥生态控股股份有限公司

关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案

各位股东、股东代表:

鉴于公司拟就本次重组发行股份募集配套资金方案之发行对象数量、发行价
格、发行股份锁定期进行调整,董事会同意公司拟就上述调整与新奥控股签订附
生效条件的《新奥生态控股股份有限公司与新奥控股投资股份有限公司之非公开
发行股份认购协议之补充协议》。




以上议案提请股东大会审议,关联股东新奥控股投资有限公司、河北威远集
团有限公司、廊坊合源投资中心(有限合伙)、王玉锁先生回避表决。








新奥生态控股股份有限公司

董 事 会

二〇二〇年三月三十日




  中财网